Términos y Condiciones

§ 1 Ámbito de aplicación, limitación B2B

(1) Estas CG se aplican a todas las ofertas, entregas y prestaciones del Contratista frente a los clientes.

(2) El Contratista celebra contratos exclusivamente con empresarios en el sentido del § 14 del BGB, personas jurídicas de derecho público o patrimonios especiales de derecho público (en adelante, “Cliente”).

(3) Las condiciones generales del Cliente que sean contrarias, divergentes o complementarias no formarán parte del contrato, aunque el Contratista no las rechace expresamente. Solo serán válidas si el Contratista acepta expresamente su validez en forma de texto.

§ 2 Definiciones

(1) “Prestaciones” son todos los servicios, obras, entregas (en particular hardware) y demás prestaciones del Contratista.

(2) “Servicios” son actividades sin garantía de resultado (p. ej., soporte, consultoría, mantenimiento, acompañamiento de proyecto).

(3) “Obras” son prestaciones con resultado debido (p. ej., diseño de PCB, entregables de software definidos, entregables de integración acordados individualmente).

(4) “Resultados de trabajo” son todos los resultados que surjan durante la prestación (p. ej., código fuente, binarios, esquemas, datos de layout, listas de materiales, documentación, scripts), en la medida en que contractualmente deban entregarse al Cliente.

(5) “Software de código abierto” (OSS) es software proporcionado bajo licencias open source (p. ej., MIT, BSD, Apache-2.0, GPL, LGPL).

§ 3 Perfeccionamiento del contrato, documentos de prestación, jerarquía

(1) Las ofertas del Contratista son no vinculantes salvo que se indiquen expresamente como vinculantes.

(2) Son determinantes para el alcance y la calidad (en este orden):

a) contrato individual/oferta/confirmación de pedido/descripción de prestaciones (incl. módulos),

b) en su caso, pliego de requisitos/Statement of Work (SoW),

c) estas CG.

(3) En caso de contradicciones, prevalecerán las disposiciones acordadas individualmente sobre estas CG.

§ 4 Incorporación de las CG

(1) Estas CG pasan a formar parte del contrato cuando el Contratista las pone a disposición del Cliente antes de la celebración del contrato o remite a ellas y el Cliente acepta su validez (p. ej., mediante firma, confirmación de pedido, aprobación por correo electrónico o solicitud/encargo).

(2) El Contratista facilita las CG en formato reproducible (p. ej., PDF); el Cliente puede guardarlas.

§ 5 Cambios de prestación (Change Requests)

(1) Las solicitudes de cambio o ampliación del Cliente requieren coordinación. El Contratista examinará el impacto en plazo, remuneración y viabilidad técnica.

(2) Los cambios solo serán vinculantes cuando se acuerden en forma de texto (change request/modificación de pedido).

(3) Hasta dicho acuerdo, el Contratista seguirá obligado a prestar conforme al alcance original.

§ 6 Obligaciones de cooperación del Cliente

(1) El Cliente facilitará oportunamente toda la información, accesos, contactos, entornos de prueba, decisiones y aprobaciones necesarios para la prestación.

(2) El Cliente es responsable de la corrección, integridad y legalidad de sus contenidos, datos, requisitos, planos, especificaciones y demás indicaciones.

(3) El Cliente garantizará copias de seguridad adecuadas, salvo que el Contratista haya asumido expresamente servicios de backup/recovery como prestación separada.

(4) Los retrasos o sobrecostes por cooperación inexistente o tardía no serán imputables al Contratista. Los plazos se prorrogarán razonablemente. El esfuerzo adicional se remunerará según las tarifas acordadas.

§ 7 Uso de subcontratistas

El Contratista podrá utilizar subcontratistas para la prestación. El Contratista seguirá siendo responsable de la prestación conforme a contrato en la medida legalmente permitida.

§ 8 Remuneración, costes adicionales, pagos a cuenta

(1) Las prestaciones se remuneran según lo acordado, ya sea a precio fijo o por tiempo y material.

(2) Los gastos de viaje y costes adicionales (p. ej., desplazamientos, dietas, envío, aduanas, tasas) se reembolsarán según acuerdo; en su defecto, por coste real acreditado.

(3) Para obras, el Contratista podrá exigir pagos a cuenta según avance, en la medida legalmente permitida y/o acordada.

§ 9 Condiciones de pago, mora, derecho de retención

(1) Las facturas vencen en 14 días naturales desde la fecha de factura, sin descuento, salvo acuerdo distinto.

(2) En caso de mora de pago se aplican los intereses legales de mora para operaciones B2B. El Contratista también podrá reclamar daños razonables por mora.

(3) El Contratista podrá retener razonablemente prestaciones mientras existan pagos vencidos impagados del mismo vínculo contractual (previo aviso razonable).

§ 10 Plazos de prestación, fuerza mayor

(1) Los plazos solo son vinculantes si se han confirmado expresamente como vinculantes.

(2) Los eventos de fuerza mayor (p. ej., fenómenos naturales, guerra, terrorismo, huelga, medidas administrativas, fallos de energía/red) ampliarán razonablemente los plazos si están fuera del control razonable del Contratista.

§ 11 Aceptación (para obras) – procedimiento, aceptaciones parciales

(1) Cuando se acuerden obras, la aceptación se realizará conforme a las siguientes reglas, salvo pacto distinto en contrato individual.

(2) El Contratista notificará en forma de texto la aptitud para aceptación y pondrá la obra a disposición para revisión (p. ej., entrega de release, entrega de datos Gerber/ODB++, build de firmware, paquete documental).

(3) El Cliente revisará en 10 días hábiles y declarará aceptación o rechazo de aceptación en forma de texto, indicando al menos un defecto.

(4) No podrá rechazarse la aceptación por defectos menores; dichos defectos se corregirán en el marco del cumplimiento posterior.

(5) Si dentro del plazo de revisión no hay declaración de aceptación ni rechazo motivado, la obra se considerará aceptada, siempre que el Contratista haya advertido al Cliente en forma de texto de esta consecuencia al solicitar la aceptación.

(6) Pueden acordarse aceptaciones parciales para hitos/prestaciones parciales definidas; las prestaciones parcialmente aceptadas quedan sujetas separadamente a prescripción y remuneración.

§ 12 Defectos materiales y jurídicos (garantía) – principios

(1) El Contratista responde por garantía conforme a la normativa legal, con las modificaciones permitidas en estas CG.

(2) El Cliente deberá comunicar defectos sin demora en forma de texto tras su detección y describirlos de modo que permita reproducción/análisis (patrón de error, logs, condiciones marco, pasos de reproducción).

(3) En caso de defectos justificados, el Contratista prestará primero cumplimiento posterior a su elección (reparación o sustitución/nueva entrega en compraventa; subsanación en obra).

(4) No existen reclamaciones por defectos en caso de manejo inadecuado, configuraciones erróneas o cambios no documentados por el Cliente, uso fuera de los requisitos de sistema acordados, o intervenciones de terceros no imputables al Contratista.

§ 13 Plazos de prescripción de reclamaciones por defectos (B2B)

(1) Para compraventa y obras, el plazo de prescripción de reclamaciones por defectos es de 12 meses desde la entrega (compraventa) o aceptación (obra).

(2) Quedan a salvo los supuestos de responsabilidad legal imperativa y las reclamaciones por ocultación dolosa de defectos.

§ 14 Reserva de dominio (hardware y otras entregas)

(1) La mercancía entregada seguirá siendo propiedad del Contratista hasta el pago íntegro de todos los créditos de la relación comercial.

(2) El Cliente está autorizado a revender en el curso ordinario del negocio; desde ahora cede al Contratista los créditos frente a terceros resultantes de la reventa por el importe de los créditos pendientes (reserva de dominio ampliada). El Contratista acepta la cesión.

(3) El Cliente deberá tratar con diligencia la mercancía sujeta a reserva de dominio y asegurarla adecuadamente frente a riesgos habituales.

§ 15 Derechos de uso, código fuente, resultados de trabajo, OSS

(1) Salvo pacto en contrario, todos los derechos sobre los resultados de trabajo permanecen en el Contratista. Tras pago íntegro, el Cliente obtiene una licencia simple, no exclusiva e intransferible para el uso contractual de los resultados de trabajo entregados para sus propios fines empresariales.

(2) En software embebido, la licencia incluye —en la medida necesaria para el uso contractual— el derecho a integrar código objeto/binario en productos del Cliente y distribuir esos productos en todo el mundo. La entrega de código fuente solo es debida si se acuerda expresamente.

(3) El Contratista está autorizado a seguir utilizando know-how genérico, bibliotecas, rutinas, herramientas y componentes reutilizables (“Background IP”).

(4) Si los resultados contienen OSS o software de terceros, prevalecerán sus condiciones de licencia. A petición, el Contratista facilitará al Cliente una lista de componentes OSS esenciales y textos de licencia, en la medida razonable y legalmente posible.

(5) El Cliente garantiza el cumplimiento de las obligaciones de licencia OSS (p. ej., notices, obligaciones de puesta a disposición de código fuente bajo licencias copyleft) en caso de cesión/distribución, cuando su uso active dichas obligaciones.

§ 16 Responsabilidad – principio, obligaciones esenciales, límite de responsabilidad

(1) El Contratista responde sin limitación

a) en caso de dolo y negligencia grave,

b) por daños derivados de lesión de la vida, del cuerpo o de la salud,

c) conforme a supuestos legales imperativos de responsabilidad.

(2) En caso de negligencia leve, el Contratista responde solo por incumplimiento de una obligación contractual esencial. Son obligaciones esenciales aquellas cuyo cumplimiento hace posible la ejecución ordinaria del contrato y en cuya observancia el Cliente puede confiar regularmente. En este caso, la responsabilidad se limita al daño previsible y típico del contrato al momento de la celebración.

(3) Cuando exista responsabilidad conforme al apartado 2, la responsabilidad se limita a EUR 250.000 por siniestro. La responsabilidad por todos los siniestros de un año natural se limita a EUR 500.000.

(4) Se excluye la responsabilidad objetiva del Contratista por daños y perjuicios (en particular según § 536a, apartado 1 BGB), en la medida legalmente permitida.

(5) Las disposiciones anteriores no implican inversión de la carga de la prueba.

§ 17 Pérdida de datos

(1) Antes de trabajos del Contratista en sistemas TI, el Cliente está obligado a realizar una copia de seguridad actual y adecuada y a comprobar de forma aleatoria su restaurabilidad, salvo que se haya encargado expresamente un servicio de backup.

(2) La responsabilidad del Contratista por pérdida de datos se limita —en la medida legalmente permitida— al esfuerzo típico de recuperación que habría surgido con una copia de seguridad correcta desde el último backup, más el esfuerzo razonable para restablecer el entorno del sistema.

(3) El Contratista no responde por pérdida de datos causada por falta de cooperación, copia de seguridad inexistente/inadecuada, culpa concurrente o especificaciones defectuosas del Cliente.

§ 18 Responsabilidad por productos, CE/EMC, aplicaciones críticas de seguridad

(1) Cuando el Contratista preste diseño de PCB, software embebido o integración, no debe certificación, evaluación de conformidad, marcado CE, pruebas EMC ni homologaciones del producto final del Cliente sin acuerdo expreso.

(2) El Cliente sigue siendo responsable del uso previsto, análisis de riesgos del sistema completo, validación/verificación y cumplimiento de los requisitos legales de producto del producto final.

(3) La responsabilidad imperativa según la Ley de Responsabilidad por Productos permanece inalterada.

§ 19 Indemnización

(1) El Cliente mantendrá indemne al Contratista frente a reclamaciones justificadas de terceros basadas en que el Cliente haya facilitado contenidos/especificaciones ilícitos o use/distribuya resultados de trabajo contraviniendo contrato/licencias.

(2) La indemnización incluye costes razonables de defensa jurídica. El Contratista informará al Cliente de las reclamaciones planteadas y coordinará la actuación en la medida razonable.

(3) Se excluyen reclamaciones en la medida en que hayan sido causadas por conducta dolosa o gravemente negligente del Contratista.

§ 20 Confidencialidad

(1) Las partes tratarán confidencialmente la información confidencial de la otra parte y la utilizarán únicamente para la ejecución del contrato.

(2) Se exceptúa la información que sea demostrablemente pública o pase a ser pública sin incumplimiento contractual.

§ 21 Jurisdicción, derecho aplicable

(1) Se aplica el derecho alemán con exclusión de la Convención de la ONU sobre Compraventa Internacional (CISG), en la medida permitida.

(2) El fuero exclusivo para todas las controversias derivadas de o relacionadas con la relación contractual es el domicilio del Contratista, siempre que se cumplan los requisitos de un acuerdo de jurisdicción.

§ 22 Cláusula de salvaguarda

Si alguna disposición de estas CG fuera o deviniera inválida total o parcialmente, la validez de las demás disposiciones no se verá afectada. La disposición inválida será sustituida por las normas legales. Cuando sea necesario, las partes acordarán una disposición válida que se aproxime al fin económico pretendido.

§ 23 Disposiciones finales

(1) El lugar de cumplimiento es el domicilio del Contratista, en la medida permitida.

(2) Las modificaciones y suplementos requieren forma de texto, en la medida legalmente permitida.